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非上市公司股权激励
2016年09月28日       浏览量:1180


摘 要:股权激励不是上市公司的专利。对于非上市公司而言,股权激励既是可行的,也是必要的。

关键词 杭州坤石  股权激励  非上市公司 

文章来源杭州坤石企业管理咨询有限公司



专家看法


       在美国,股权激励可以说是员工的一项福利,全员持股计划非常流行。但提及中国非上市公司的股权激励,薛中行老师一直向大家强调的是,作为一种长效激励工具,股权激励所迸发的持续激情是工资、提成和奖金等短期激励工具所无法比拟的。即使是未上市的企业,也应开始把股权激励纳入企业发展的顶层设计中。股权激励是一种“稀缺品”。股权激励的宗旨是着眼于未来,股权激励必须是长期实行的。 


       股权激励专家王俊强认为,非上市公司推行股权激励主要基于以下考虑:


       其一,有利于端正员工的工作心态,提高企业的凝聚力和战斗力。从雇员到股东,从代理人到合伙人,这是员工身份的质变,而身份的质变必然带来工作心态的改变。过去是为老板打工,现在自己成了企业的“小老板”。工作心态的改变定然会促使“小老板”更加关心企业的经营状况,也会极力抵制一切损害企业利益的不良行为。


       其二,规避员工的短期行为,维持企业战略的连贯性。据调查,“缺乏安全感”是导致人才流失的一个关键因素,也正是这种“不安全感”使员工的行为产生了短期性,进而危及企业的长期利益。而股权授予协议书的签署,表达了老板与员工长期合作的共同心愿,这也是对企业战略顺利推进的一种长期保障。

 

       其三,吸引外部优秀人才,为企业不断输送新鲜血液。对于员工来说,其身价不仅取决于固定工资的高低,更取决于其所拥有的股权或期权的数量和价值。另外,拥有股权或期权也是一种身份的象征,是满足员工自我实现需求的重要筹码。所以,吸引和保留高层次人才,股权激励不可或缺。

 

       其四,降低即期成本支出,为企业顺利过冬储备能量。金融危机的侵袭使企业对每一分现金的支出都表现得格外谨慎,尽管员工是企业“最宝贵的财富”,但在金融危机中,捉襟见肘的企业也体会到员工有点“贵得用不起”。股权激励,作为固定薪酬支付的部分替代,能在很大程度上实现企业与员工的双赢。

 

       鉴于上述内容,股权激励受到越来越多非上市公司的追捧和青睐。

 

       业内人士认为,相对于上市公司而言,新三板中的非上市公司在股权激励政策上不需要十分严格的管理办法,可以适当降低标准,但是还要能够对激励对象进行一定的监管作用,防止因激励政策出现的违法行为,保证非上市公司能够从中获得更多的发展空间,股权激励政策也是非上市公司的权利之一。


       非上市公司应该得到与上市公司同样的股权激励权利,非上市公司在此应该得到更宽泛的政策,良好的股权激励机制能充分调动经营者的积极性,将公司合伙人以及新股东等的利益相结合,将重心更加投入在企业的长远未来发展上,此项政策十分具有可行性。


股权激励警示


       对于非上市企业来说,要想使股权激励发挥拉动企业绩效的激励魔力,必须想方设法把股权激励打造成一种“稀缺品”,而千万不能成为员工的一项福利。 对此,王俊强老师给出以下几点忠告:

 

       其一,莫把股权激励做成“股权奖励”。股权激励不等于“股权奖励”,失去行为调控能力的所谓奖励是对激励基金的一种浪费。“奖励”强调公平,而 “激励”更注重效率。员工的职位高低和历史贡献大小是“奖励”的依据,但不是“激励”的依据。“奖励”着眼于过去,致力于营造公平、和谐的企业氛围:“激励”着眼于未来,致力于提升企业的经营绩效。如果将“股权激励”做成“股权奖励”,那么监督人缺位的激励对象就会躺在低效的温床上熟睡,这无疑会严重侵蚀其他股东的利益。

 

       其二,把股权激励提升到企业经营的高度。“小胜靠智,大胜靠德”,这是牛根生的人生信条之一。而牛根生所指的“德”,就是他所说的“我相信,财聚人散,财散人聚”。“让员工51%给自己干”,这是牛根生的管理心得,也是蒙牛早期迅速崛起的一大秘笈。在蒙牛早期的成长过程中,股权激励的激励作用体现得淋漓尽致。


       但不幸的是,由于蒙牛在股权布局方面缺乏系统性的规划,导致其在三聚氰胺事件之后由民营企业蜕变为国有企业。这是企业在做股权激励时应该高度警惕的。也就是说,在设计股权激励方案时要有战略高度和长远布局思维。

 

       其三,正面宣传激励方案,积极引导激励对象。作为支撑企业战略实现的长效激励工具,股权激励的根本之处在于能够实现企业利益与个人利益的有效捆绑。从这个角度来讲,股权激励的效果在很大程度上取决于激励对象对激励方案的认知程度和接受程度,所以,在方案制订的各个阶段都应充分听取激励对象的意见和建议,这样做出的方案才合他们的“胃口”。


       从规避纠纷的角度来看,在推行激励方案前,对激励目的、方案设计原则、方案关键点、激励对象的权利和义务等予以进一步明确是非常必要的。当然,对于非上市公司而言,出于保护企业商业机密的现实需要,对激励股本、个人激励数量等财务数据进行保密也是明智的选择。

 

非上市公司如何做股权激励

 

       对于大股东而言,股权激励是一种“散财”行为。散得好,财散人聚;散不好,财散人散。相比上市公司而言,非上市公司的股权激励没有相关的法律法规可供参照,其复杂程度、棘手程度由此可见一斑。下面王俊强老师以一家曾为其做过股权激励方案的公司为例,来阐述非上市公司股权激励的“道”与“术”。

 

案例背景:受人才流失之困,渴望股权激励

 

       S公司是北京一家大型自主研发企业,近年来市场一片大好,公司转入高成长期。但令大股东担忧的是,团队的工作士气开始有下降的征兆,高层次人才流失率有不断上升的趋势。为扭转员工的工作心态,保留核心骨干员工,公司尝试推行股权激励计划。

 

       谈到股权激励的构想,S公司表达了这样几点期望:第一,合理确定每位员工的股权授予数量,避免分配不公;第二,合理确定股价,确保激励对象能按个人实际付出分享公司的经营成果;第三,确定适合公司的激励方式,既操作简单又有激励效果;第四,合理确定激励周期,既不使员工觉得遥不可及,又要规避一些员工的短期行为。

 

       另外,S公司也表达了自己的一些担忧,比如,在目前经济危机的时候实施股权激励,时机合适吗?授予股权后,员工不努力工作怎么办?员工中途离职,股权收益如何结算?员工对股权不感兴趣,怎么办?

 

解决方案:在系统诊断的基础上进行分层激励、分步推进

 

       尽职调查后,S公司目前采用的是“拍脑袋”式的薪酬激励方式,没有科学的依据,激励机制缺乏公平性和竞争性,也没有长期留人手段。这是导致士气低落、人才外流的主要原因。为从根源上解决这一问题,我们对S公司的治理结构、所处的发展阶段、战略规划、企业文化、薪酬结构、考核方式等方面进行了深入分析,并在此基础上拟定了系统的股权激励方案。其关键点如下:

 

       第一步,从人力资本附加值、历史贡献、难以取代程度三个方面确定激励对象范围。

 

       全员持股尽管在美国非常流行,但在中国并不适用,用在中国的非上市公司身上更不妥当。在一定程度上来说,无原则地扩大激励对象范围是产生股权纠纷的根源所在。所以,确认激励资格,应从人力资本附加值、历史贡献、难以取代程度三个方面予以考察。


       从人力资本附加值来看,激励对象应该能够对公司未来的持续发展产生重大影响,毕竟着眼于未来是股权激励的根本。从历史贡献来看,激励对象应该对公司过去的经营业绩增长或管理能力提升做出了突出贡献,因为尊重历史贡献,是避免出现内部争议风波的基础。从难以取代程度来看,激励对象应该包括那些掌握核心商业机密和专有技术的特殊人力资本持有者,关注难以取代程度,是保护企业商业机密的现实需要。

 

       根据以上原则,我们将S公司的激励对象分成了三个层面:第一层面是核心层,为公司的战略决策者,人数约占员工总数的1%—3%;第二层面是经营层,为担任部门经理以上职位的管理者,人数约占员工总数的10%;第三层面是骨干层,为特殊人力资本持有者,人数约占员工总数的15%。

 

       第二步,进行人力资本价值评估,结合公司业绩和个人业绩的实现情况,综合确定激励力度。

 

       激励人还是激励人所在的岗位?这是个争论不休的话题。王俊强老师以为,解答“对人还是对岗”这个难题,需要上升到企业的发展阶段及面临的管理主题这个层面来考察。

 

       对于处在成长期的企业来说,其业务模式尚不固定,兼岗、轮岗现象非常普遍,很难用一个固化的岗位说明书来界定员工的工作内容。在这种情况下,岗位价值不应该成为确定股权激励力度的依据。对于处在成熟期的企业来说,其业务模式趋于固化,员工的能力发挥在很大程度上取决于其所在的岗位,“统一、规范、有序”成为企业的管理主题。此时,进行基于岗位价值的评估对于确定股权激励力度来说非常重要。鉴于S公司尚处在成长期,我们以人力资本价值评估为依据来确定员工的初始激励力度。结合S公司的实际情况,在评定人力资本价值时,我们重点考虑了激励对象的影响力、创造力、经验阅历、历史贡献、发展潜力、适应能力六大因素。

 

       值得一提的是,无论对人激励还是对岗激励,固化激励额度的作法都是不妥当的。为此,我们引入了股权激励的考核机制,并且将考核分为公司绩效、部门绩效(或项目绩效)、个人绩效三个层面。对于层面比较高的员工,强化对公司绩效的考核;对于层面稍低的员工,强化对个人绩效的考核。根据考核成绩从高到低划分成S、A、B、C、D五个等级,按考核等级确定最终激励额度,依次为1.2倍、1.1倍、1.0倍、0.8倍、0倍。

 

       第三步,按激励层面确定激励方式。 

 

       激励效果不仅取决于激励总额,还取决于激励方式。确定激励方式,应综合考虑员工的人力资本附加值、敬业度、员工出资意愿等方面。结合S公司的实际情况,相应的激励方式如下:


       对于附加值高且忠诚度高的员工,采用实股激励,以使员工体会到当家作主的感觉。参照上市公司股权激励的相关规定(用于股权激励的股本比例不得超过总股本的10%),结合S公司的股本结构及激励期内预期业务增长情况,我们建议用于实股激励的股本数量为500万股(约占公司总股本的5%)。个人授予量根据人力资本价值予以确定,即个人授予量=500万股×个人人力资本价值/∑个人人力资本价值。


       对于不愿出资的员工,采用分红权激励和期权激励,以提升员工参与股权激励的积极性。分红权数量取决于激励对象的人力资本价值及激励期的每股分红额,即个人获授分红权数量=个人人力资本价值/每股分红额。期权授予量取决于人力资本价值及激励期内的股价增长情况,即个人获授期权数量=个人人力资本价值/每股价差收益。

 

       第四步,按企业战略确定股价增长机制。

 

       股权激励之所以能调动员工的积极性,其重要的一个原因就是,激励对象能够通过自身的工作努力影响激励成果的大小和实现概率。选取恰当的激励标的物,可以实现企业与员工的双赢。


       确定激励标的物,应综合考虑这样四个因素:第一,激励标的物必须与公司的价值增长相一致;第二,激励标的物的价值评定应该是明确且令人信服的;第三,激励标的物的数值应该是员工可以通过自身努力而影响的;第四,公开激励标的物时应不至于泄露公司的财务机密,这一条对非上市公司而言非常重要。


       对照上述标准,结合S公司所处的发展阶段及财务管理现状,我们选取了销售额这一增长类指标作为股价变动的标的物。考虑到销售额增长率与净利润或净资产的增长率并非一一对应,结合S公司的历史财务数据,我们将股价增长率确定为销售额增长率的60%(可由董事会根据当期实际经营情况予以适当调整)。举例说,如果目标年度销售额相对于基期销售额的增长率为50%,则股价增长率为30%。

 

       第五步,综合企业的战略规划期、员工的心理预期、工作性质确定激励周期。

 

       若要产生长期激励效用,股权激励必须分阶段来推进,以确保员工的工作激情能够得以延续。划分激励时段,可参照企业的战略规划期、员工的心理预期、工作性质三个方面进行综合确定。


       一方面,作为支撑企业战略实现的激励工具,股权激励的周期应与企业的战略规划期相匹配。另一方面,股权激励旨在通过解除员工的后顾之忧来赢取员工的忠诚,过长的激励周期会弱化激励效果,无法调动员工的参与欲望,但过短的激励周期也会使一部分员工萌生投机念头。最后,企业之所以采用股权激励,也是因为某些岗位的工作成果无法在短期内呈现出来,所以股权激励的周期设置还应考虑激励对象的工作性质。


       根据S公司的实际情况,我们将股权激励的授予期设为3年,按3:3:4的比例,每年1次,分3次授予完毕,同期股权的解锁及期权的兑现亦分3年期实施,这样,一项股权激励计划的全部完成就会延续6年。之所以设成循环机制,其原因在于,在激励的同时施加必要的约束——员工中途任何时刻想离开企业,都会觉得有些遗憾,以此增加其离职成本,强化长期留人的效用。

 

       第六步,签署授予协议,细化退出机制,避免法律纠纷。

 

       为规避法律纠纷,在推行股权激励方案前应事先明确退出机制。参照《劳动合同法》,结合研发型企业的工作特点,S公司可从三个方面界定退出办法:

       其一,对于合同期满、法定退休等正常的离职情况,已实现的激励成果归激励对象所有,未实现部分则由企业收回。若激励对象离开企业后还会在一定程度上影响企业的经营业绩,则未实现部分也可予以保留,以激励其能继续关注公司的发展。

       其二,对于辞职、辞退等非正常退出情况,除了未实现部分自动作废之外,已实现部分的收益可适度打折处理。

       其三,对于只出勤不出力的情况,退出办法规定,若激励对象连续两次考核不合格,则激励资格自动取消,即默认此激励对象不是公司所需的人力资本,当然没有资格获取人力资本收益。


       在确定股权激励方案后,与激励对象签署股权授予协议是一个不可或缺的环节。这是股权激励正式实施的标志,也是对双方权利和义务的明确界定。

 

       一、顶层设计股权激励法

 

       基于顶层设计的股权激励是指通过商业设计、治理设计、组织规划、产业规划的顶层设计,统一团队思想,明确股权价值,构建股权激励机制的核心基础,依托股权激励的各种方式方法,结合实际情况导入实施的企业系统工程。“基于顶层设计的股权激励”的理念和实操方法由国内首家股权事务机构“前海股权事务所”首创。


       企业做股权激励时,应与企业的顶层设计相结合的思想及具体操作方法。因为企业的各项管理机制都是互相影响的,系统考虑才能事半功倍。企业在做股权激励时,单纯地从股权激励的角度出发,运用几个股权激励的工具方法去做,得到的效果十分有限。而结合顶层设计,在做股权激励方案的同时,系统考虑商业设计、治理设计、组织规划、产业规划等企业顶层设计问题,通过商业模式梳理和战略规划,能够明确企业的发展方向、彰显企业的股权价值,让激励对象珍惜股权激励,与股东真正同心共欲;通过治理设计实现企业股权的长远布局,确保企业经营的持续稳定和安全;通过组织规划,明确股权激励现在与未来的激励对象、人数,与人力资源规划相匹配;通过产业规划,明确企业的发展蓝图,以及现在与未来的外部激励对象。

 

       二、五步连贯股权激励法

 

       定股

       1、期权模式

       股票期权模式是国际上一种最为经典、使用最为广泛的股权激励模式。其内容要点是:公司经股东大会同意,将预留的已发行未公开上市的普通股股票认股权作为 “一揽子”报酬中的一部分,以事先确定的某一期权价格有条件地无偿授予或奖励给公司高层管理人员和技术骨干,股票期权的享有者可在规定的时期内做出行权、兑现等选择。

       设计和实施股票期权模式,要求公司必须是公众上市公司,有合理合法的、可资实施股票期权的股票来源,并要求具有一个股价能基本反映股票内在价值、运作比较规范、秩序良好的资本市场载体。

已成功在香港上市的联想集团和方正科技等,实行的就是股票期权激励模式。


       2、限制性股票模式

       限制性股票指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票,激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的,才可出售限制性股票并从中获益。


       3、股票增值权模式


       4、虚拟股票模式


       定人

       定人的三原则:

       1、具有潜在的人力资源尚未开发

       2、工作过程的隐藏信息程度

       3、有无专用性的人力资本积累

       高级管理人员,是指对公司决策、经营、负有领导职责的人员,包括经理、副经理、财务负责人(或其他履行上述职责的人员)、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。


       三层面理论:

       1、核心层:中流砥柱(与企业共命运、同发展,具备牺牲精神)

       2、骨干层:红花(机会主义者,他们是股权激励的重点)

       3、操作层:绿叶(工作只是一份工作而已)

       对不同层面的人应该不同的对待,往往很多时候骨干层是我们股权激励计划实施的重点对象。


       定时

       股权激励计划的有效期自股东大会通过之日起计算,一般不超过10年。股权激励计划有效期满,上市公司不得依据此计划再授予任何股权。

       1.在股权激励计划有效期内,每期授予的股票期权,均应设置行权限制期和行权有效期,并按设定的时间表分批行权。

       2.在股权激励计划有效期内,每期授予的限制性股票,其禁售期不得低于2年。禁售期满,根据股权激励计划和业绩目标完成情况确定激励对象可解锁(转让、出售)的股票数量。解锁期不得低于3年,在解锁期内原则上采取匀速解锁办法。


       定价

       根据公平市场价原则,确定股权的授予价格(行权价格)

       上市公司股权的授予价格应不低于下列价格较高者:

       1.股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价;

       2.股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。


       定量

       定总量和定个量


       定个量:

       1、《试行办法》第十五条:上市公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股权,累计不得超过公司股本总额的1%,经股东大会特别决议批准的除外。

       2、《试行办法》在股权激励计划有效期内,高级管理人员个人股权激励预期收益水平,应控制在其薪酬总水平(含预期的期权或股权收益)的30%以内。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定,依据上市公司绩效考核与薪酬管理办法确定。


       定总量:

       1、参照国际通行的期权定价模型或股票公平市场价,科学合理测算股票期权的预期价值或限制性股票的预期收益。

       2、按照上述办法预测的股权激励收益和股权授予价格(行权价格),确定高级管理人员股权授予数量。

       3、各激励对象薪酬总水平和预期股权激励收益占薪酬总水平的比例应根据上市公司岗位分析、岗位测评和岗位职责按岗位序列确定。


杭州坤石企业管理咨询有限公司

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